Les domaines d'intervention
Artisan ou commerçant, vous pouvez être amené à conclure une opération de vente ou d’achat d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal (acquisition et cession de fonds, respect des obligations légales et administratives, cession de droit au bail, autorisation du conjoint collaborateur, salarié ou associé, déclaration préalable, droit de préemption du bailleur ou de la commune, rédaction de l’acte de cession, enregistrement de l’acte). Associé ou actionnaire, vous souhaitez acquérir ou vendre les parts sociales ou actions que vous détenez et vous vous interrogez sur la façon de procéder pour bénéficier de conditions optimales de cession (négociations, lettre d’intention, promesse de cession, audit, agrément du cessionnaire, préemption, garantie d’actif et de passif, modification des statuts, rédaction de l’acte définitif de cession, formalités d’opposabilité, impôts et plus-values).
Entreprise en difficultés, vous n’êtes plus en mesure de faire face à vos obligations financières et la continuité de votre exploitation est compromise (état de cessation des paiements, ouverture d’une procédure collective, redressement, sauvegarde, liquidation, reprise, cession d’entreprise, cession d’actifs du débiteur).
Notre Cabinet accompagne les chefs d’entreprise, les cédants et les repreneurs dans les opérations de cession d’entreprise. Grâce à un réseau de partenaires qualifiés, NF AVOCATS assiste ses clients tout au long de la procédure, de la recherche d’un repreneur ou d’un cédant jusqu’à la conclusion de l’acte définitif projeté.
NOS DOMAINES D’INTERVENTION
- Transmission d’entreprise : conseils et assistance de la préparation à la réalisation de l’opération d’acquisition ou de cession d’entreprise
- Diagnostics, valorisation, stratégie, financement et fiscalité
- Cession d’un fonds de commerce : mentions obligatoires, déclaration préalable, formalités de publicité, séquestre, état des lieux, vices cachés, clause de dédit
- Cession d’un fonds artisanal : cession-transmissions, reprise d’une entreprise artisanale
- Cession de bail commercial : refus du bailleur, cession par le locataire, encadrement des conditions de cession
- Recherche d’un acquéreur ou d’un vendeur : négociations en amont de la cession ou de l’acquisition
- Rédaction et sécurisation des actes de cession : rédaction de la promesse et de l’acte définitif de vente, bail commercial, mentions obligatoires, clauses et conditions suspensives
- Gestion des relations entre partenaires commerciaux
- Création et développement d’une entreprise
- Cession et acquisition de titres d’une société
- Procédures collectives : protection des entreprises en difficultés
Les cinq étapes clés d’un projet d’achat/vente réussi
- ETAPE 1 : Définir avec précision votre projet
Nous définissons ensemble votre projet et créons les conditions favorables à sa réussite. - ETAPE 2 : Sélectionner avec soin le bien ou l’acquéreur
NF-AVOCATS vous assiste dans la recherche et le choix du bien ou de l’acquéreur qui vous convient. - ETAPE 3 : Négocier la cession ou la reprise
- ETAPE 4 : Rédiger les actes et procéder aux formalités
L’ensemble des actes et des formalités propres à la cession sont rédigés et effectués avec le plus grand soin par nos avocats afin de vous assurer rapidité, efficacité et sécurité de l’opération. - ETAPE 5 : Accompagner après la cession ou la reprise
Notre travail se poursuit au-delà de la réalisation de la cession en vous accompagnant dans votre début d’activité si vous êtes acquéreur ou dans les suites à donner à la vente si vous êtes vendeur.
CESSION DE FONDS DE COMMERCE : ACHAT/ VENTE
En cédant son fonds de commerce, le cédant procède à la vente de l’ensemble des éléments corporels et incorporels qui le constituent (objets mobiliers, matériels et outillages servant à l’exploitation du fonds, nom commercial, enseigne, clientèle, droit au bail). La cession impose le respect de nombreuses formalités sans lesquelles elle ne peut intervenir. Une connaissance rigoureuse des textes applicables est impérative tant les conséquences d’une mauvaise application pourraient s’avérer préjudiciables pour l’une ou l’autre des parties.
Comment procéder ?
Une phase préalable de négociation
La cession d’un fonds de commerce nécessite au préalable une phase de négociations entre le cédant en le cessionnaire, visant à estimer économiquement le fonds sans omettre le bail commercial dont il fait l’objet.
Le fonds de commerce devra être valorisé selon plusieurs barèmes applicables (prenant en compte par exemple le chiffre d’affaires ou encore la rentabilité du fonds) et des critères propres au fonds concerné (emplacement, état des équipements etc.).
La valeur du bail commercial dépend principalement de la valeur locative du bien (plus le loyer est faible plus le droit au bail sera élevé). À cet égard, les mentions relatives au bail commercial devront faire l’objet d’une analyse juridique pointue, aux risques pour le nouveau locataire de se heurter à un potentiel déplafonnement de loyers, voire à un refus de renouvellement du bail.
Obtention de l’accord du conjoint
Selon le régime matrimonial sous lequel les époux se sont mariés, l’autorisation ou le consentement du conjoint peut s’avérer nécessaire pour procéder à certains actes dépendant de la nature des biens concernés.
Le fonds de commerce appartient aux deux époux lorsque le titre de propriété mentionnent leurs deux noms (régime de séparation) ou lorsque le fonds a été acquis pendant la durée du mariage (régime communautaire) auquel cas le cédant, même s’il a entièrement financé le bien, devra préalablement obtenir l’accord de son conjoint pour procéder à la cession du fonds de commerce.
À défaut, la vente est annulable
Informer les salariés de l’entreprise
Selon le nombre de salariés de l’entreprise, l’ensemble du personnel doit être informé du projet de cession dans un délai de deux mois avant la signature de l’acte. La concrétisation de la vente définitive après information aux salariés est également enfermée dans un certain délai.
Procéder à une vérification de l’absence de droit de préemption commercial
Le propriétaire d’un bien commercial (fonds de commerce, baux commerciaux, fonds artisanaux) est en principe libre de vendre son bien à la personne et aux conditions qu’il a choisies (principe de liberté contractuelle).
Cependant, lorsque le fonds de commerce se situe dans une zone délimitée et dédiée à la sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité (centre-ville, certains quartiers), le cédant doit en proposer en priorité la vente à la collectivité (Commune, EPCI) qui dispose d’un droit de préemption à son encontre (Code de l’urbanisme).
Pour pouvoir vendre son bien, le cédant devra effectuer une déclaration préalable auprès de la Commune. Cette déclaration s’accompagne impérativement des informations suivantes relatives à la vente projetée : le prix, l’activité de l’acquéreur du fonds, le nombre de salariés du cédant ainsi que la nature de leur contrat de travail et les Page 4 sur 9
conditions de la cession. L’acte doit comporter le bail commercial et préciser le chiffre d’affaires.
À défaut de déclaration préalable, la vente est annulable.
Rédaction de l’acte de cession de fonds de commerce
L’acte portant cession de fonds de commerce doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit et suppose une rigueur dans la rédaction. La loi impose le respect d’un certain nombre de mentions devant impérativement figurer dans l’acte.
L’acquéreur et le cédant procéderont en principe à la rédaction d’un avant-contrat (promesse ou compromis de vente) qui portera les conditions de l’acte de vente définitif. La promesse comportera les conditions suspensives ci-dessus exposées :
– condition relative aux droits de préemption.
– condition relative à l’information des salariés pour les entreprises disposant de moins de 249 salariés.
La promesse de vente doit d’ores et déjà contenir tous les éléments sur lesquels les parties s’entendent et devra être rédigée de manière claire et non équivoque afin d’éviter toute contestation ultérieure. L’acte final de vente ne sera en principe qu’une reprise de la promesse après apurement des conditions suspensives.
De part la spécificité des règles applicables à la cession de fonds de commerce, il est primordial d’être préalablement informé et parfaitement conseillé. NF-AVOCATS vous accompagne dans le processus d’acquisition et de cession de fonds de commerce, de la négociation à la rédaction des actes et vous conseille sur la bonne stratégie à adopter.
CESSION D’ENTREPRISE : ACHAT/ VENTE
Cédant ou repreneur, entrepreneur individuel ou société, la cession de l’entreprise est un acte important qui requiert une expertise juridique spécifique. Un certain nombre de démarches et de formalités doivent être respectées pour que la cession se fasse dans des conditions optimales.
Dès lors, un dirigeant qui envisage de céder sa société doit s’entourer de professionnels compétents afin d’établir une stratégie juridique et fiscale optimale (renégociation du bail, consolidation du bilan de l’entreprise, réévaluation de l’affaire, recherche d’un repreneur).
Le Cabinet NF-AVOCATS dispose d’une expérience notable dans l’accompagnement de ses clients, vendeur ou acquéreur, et intervient en deux temps :
– Préparation stratégique de la vente, valorisation de l’entreprise, négociation des conditions et du prix de cession, recherche d’un cédant ou d’un cessionnaire pour son client.
– Rédaction des avants-contrats et actes définitifs, exécution de l’ensemble des formalités, création d’entreprise et accompagnement de l’acquéreur dans sa nouvelle activité, gestion des relations commerciales entre partenaires.
Une cession réussi est un travail d’équipe !
La cession d’un fonds de commerce ou d’une entreprise est une opération complexe qui demande l’intervention de nombreux professionnels compétents.
Pour garantir la réussite de votre projet, NF AVOCATS a créé le réseau JURIS-CESSION accompagné de son site www.juris-cession.com
Il a pour objectif de mettre à votre disposition un réseau de professionnels très qualifiés qui sauront vous accompagner tout au long de votre projet.
Nous souhaitons rendre plus simples et plus sûres les cessions de fonds de commerce et d’entreprises pour nos clients, qu’ils soient vendeurs ou acquéreurs.
L’objectif de notre Cabinet est avant tout la satisfaction de ses clients par le biais d’une expertise sur-mesure. Pour ce faire, le Cabinet s’est très tôt inscrit dans une démarche de développement de ses compétences aussi bien en France qu’à l’international au travers de relations privilégiées avec des experts qualifiés issus de différents secteurs d’activité constituant aujourd’hui un véritable réseau de partenaires de confiance.
La création du réseau Juris-Cession part d’une idée simple : avoir un seul interlocuteur, mais qui est, quant à lui, en lien avec des experts de chaque secteur d’activité. Cela permet un échange simplifié pour vous et une garantie de recevoir les meilleurs conseils. C’est un avantage très appréciable, non ?
Acheter avec NF AVOCATS
- Définir votre projet
Définir votre budget et/ou capacité d’emprunt.
Trouver le fonds, l’entreprise ou l’activité qui correspond à votre projet. Vous pouvez le faire soit vous-même, soit avec un membre de notre réseau de partenaires (marchands de biens, agences, administrateurs judiciaires, chambres de commerce…). - Mettre en œuvre votre projet d’achat :
Négociation du rachat ou formulation de l’offre de reprise.
Schéma juridique et fiscal, statut du dirigeant
Recherche de financement, en incluant les différentes aides fiscales et sociales pour la création d’entreprise ou d’emploi.
- Réaliser la cession :
Rédaction des actes, de la promesse de vente à la cession définitive, jusqu’au déblocage des fonds.
Effectuer les formalités légales (publications, enregistrement et séquestre). - Mettre en route votre nouvelle activité :
Création de la structure juridique (micro-entrepreneur, sociétés civiles ou commerciales, autres entités).
Négocier et rédiger les principaux contrats qui règlent la vie de votre entreprise (baux, contrats de travail…) ainsi que son activité (contrats fournisseurs, contrats de vente…).
Vendre avec NF AVOCATS
Estimer votre entreprise et définir le meilleur schéma de cession.
- Evaluation de votre fonds de commerce, de votre bail commercial et de vos titres si vous êtes en société.
- Calcul et optimisation des impôts et cotisations sociales (RSI) sur la plus-value après cession.
Attention : juris-cession vous assiste dans la prise de décision : les incidences fiscales sont très différentes selon que vous vendez les titres de la société ou que la société vend le fonds. - Maximisation de la valeur de votre fonds en négociant le cas échéant, une déspécialisation ou un renouvellement du bail.
Mettre en vente de votre entreprise ou de votre fonds de commerce
- Recherche et sélection des acheteurs (notamment par l’étude du plan de financement et de l’expérience du repreneur).
- Protection de la confidentialité de votre projet de cession (salariés, clients, fournisseurs, concurrents).
- Mise en relation avec les acquéreurs sélectionnés et assistance aux négociations.
Réaliser la cession
- Rédaction des actes, de la promesse de vente à la cession définitive.
- Gestion du séquestre.
- Clôturer les opérations de cession
- Formalités juridiques, comptables, fiscales et sociales liées à la fin d’activité et à la réalisation de la plus-value.